原股东瑕疵出资，通过股权转让规避责任？-凯发k8官网下载

法院生效判决认为，有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因此而免除，公司仍有权请求转让股东承担相应责任。受让股东孙某承诺补足出资，公司曾要求受让股东补足出资，均不能构成对原股东赵某法定义务的免除。

遂判决：赵某向甲公司履行补足出资的义务。

有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权转让、受让股东承诺承担责任而免除。

实践中有限责任公司出资不到位的情形并不少见，而瑕疵出资股权的转让涉及到补足出资责任主体的法律问题。由于对出资不实之法律责任不够重视，实践中不少人对其中的问题，如补足出资义务是否随股权转让一并转移等，认识不清；有的投资者对其中的法律风险警剔性不高，受让股权后还来不及经营即已陷入出资不实的纠纷中；部分不诚信的投资者甚至试图通过股权转让金蝉脱壳，企图从出资义务中逃之夭夭。

通过本案例需要澄清的是，股东的出资义务是法定义务，股权转让时如存在出资不实情形，原股东的补足出资义务不因股东身份尚失而免除；且因该义务的履行涉及到公司债权人利益的保护，包括受让股东、公司在内的任何人，均无权免除该项法定义务。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，受让股东知晓并承诺由其补足出资的，相关的法律后果是出让股东与受让股东对于补足出资义务应向公司承担连带责任；公司可以选择向两者中任何一个主张权利，亦可要求两者承担连带责任。

另强调，如果受让股东明知股权存在瑕疵仍受让的，无权在接受股权后再要求出让股东补足出资，有权要求的主体为公司或公司债权人等其他主体。

《公司法》司法解释三第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。